Автор: Надежда ГрошеваДокументы15 Мар 2018

Создание юридического лица в форме общества с ограниченной ответственностью (ООО) в предпринимательских кругах России в настоящее время пользуется наибольшей популярностью. Бизнесменов привлекает широкий спектр дозволенных законодательством видов деятельности, а также то, что ООО отвечает по задолженности только уставным капиталом, а имущество учредителей не входит в имущество предприятия. В то же время регистрация общества — довольно сложная процедура, составной частью которой является сбор и оформление нужной документации.

Обратите внимание!

* В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
* Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

* Задайте вопрос через форму (внизу статьи), либо через онлайн-чат .

* Позвоните на горячую линию: Москва и Область - +7(499)350-80-29 Санкт-Петербург и область - +7(812)627-15-64

Шаги, предшествующие сбору необходимой для создания ООО документации

Создание ООО является сложным и растянутым во времени. Прежде чем заняться сбором бумаг, необходимо решить следующие вопросы:

  1. Определить, каким способом будет осуществляться регистрация: собственными силами или с помощью профессиональных регистраторов.
  2. Выбрать для общества оригинальное название.
  3. Найти, купить или арендовать помещение, местоположение которого будет указано как юридический адрес.
  4. Выбрать области деятельности создаваемого общества согласно классификатору ОКВЭД 2.
  5. Разобраться с величиной уставного капитала.
  6. Определить состав участников общества.

Последовательность решения вопросов зависит от конкретных обстоятельств. Однако только после выполнения поставленных задач можно приступить к сбору необходимой для регистрации общества документации.

Мужчина поднимается вверх по лестнице

Использование пошаговой инструкции гарантирует успешное создание ООО

Процесс оформления документов для создания общества

Процедуру сбора документов условно можно разделить на следующие этапы:

  1. Оформление решений общего собрания или единственного учредителя:
    • протокол решения о создании общества;
    • устав общества;
    • договор между учредителями (если учредитель один, такой договор не составляется).
  2. Составление заявления в налоговую инспекцию.
  3. Получение квитанции по уплате государственной пошлины.
  4. Оформление заявления о выборе системы налогообложения.
  5. Составление документов, подтверждающих легитимность юридического адреса:
    • свидетельство о собственности;
    • гарантийное письмо;
    • договор аренды;
    • акт приёма-передачи помещения в аренду;
    • справка БТИ.

Как составить решение общего собрания учредителей или одного учредителя

Согласно нормам ч. 2 ст. 11 федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 решение о создании ООО принимается на общем собрании учредителей либо единолично единственным учредителем. Оно оформляется в виде документа в произвольной форме.

На сегодняшний день существуют два варианта оформления такого решения:

  • решение единственного учредителя;
  • протокол общего собрания учредителей.

В решении единственного участника необходимо дать информацию об этом единственном участнике, зафиксировать дату написания документа и место его оформления.

В оглавлении нужно проставить полное название общества. В нижней строке слева проставляется город, а справа — дата. Указывается на основании, каких нормативных документов составляется протокол, Ф. И. О. и паспортные данные единственного учредителя.

Постановляющие пункты документа следует начинать с глагола в неопределённой форме: создать, назначить и т. д. Образец для заполнения решения единственного учредителя можно скачать здесь.

В решении о создании общества обязательно указывается руководитель предприятия (обычно это директор или генеральный директор), а также срок, на который он избирается (чаще всего от одного года до пяти лет). Желательно в решении сразу указать Ф. И. О. главного бухгалтера. Особенностью решения с одним учредителем является возможность назначить самого себя одновременно руководителем и главным бухгалтером.

Решение единственного учредителя о создании ООО

В решении одного учредителя о создании ООО необходимо указать директора общества, которым обычно единственный учредитель назначает сам себя

Решение о создании ООО с несколькими учредителями оформляется на основании протокола общего собрания учредителей. Требования к оформлению протокола указаны в ст. 50.1 ГК РФ. В частности, необходимо, чтобы был приведён полный список лиц принимавших участие в собрании и результаты голосования по всем пунктам повестки дня. Бланк стандартного протокола общего собрания учредителей можно скачать здесь.

Обязательными пунктами общего собрания являются:

  1. Выбор председателя и секретаря.
  2. Учреждение предприятия с указанием названия и местонахождения.
  3. Утверждение устава.
  4. Порядок формирования уставного капитала: размер, способ и срок оплаты и т. д.
  5. Распределение долей уставного капитала для каждого учредителя. В решении также указывается форма внесения долей для каждого учредителя, которая может быть представлена деньгами, имуществом, ценными бумагами, правами на лицензию и т. д.
  6. Избрание генерального директора.
  7. Избрание ревизионной комиссии, аудитора, лиц, отвечающих за уплату государственной пошлины и за прохождение определённых этапов регистрации.
Протокол нескольких учредителей о создании ООО

Протокол составляется в произвольной форме, но в документе в обязательном порядке должны быть пункты по утверждению устава, размера и долей уставного капитала, директора и по другим вопросам

Решения собрания по пунктам 2–5 считаются принятыми, если за них проголосовано единогласно. По выбору руководящих органов общества, а также состава ревизионной комиссии и других ответственных лиц возможно принятие решений, за которые проголосовало не менее ¾ от количества учредителей.

Заявление в налоговую инспекцию о регистрации общества

После проведения общего собрания учредителей и оформления соответствующих решений по созданию ООО можно приступать к составлению заявления в налоговые органы на создание нового юридического лица в форме ООО.

Это заявление оформляется на стандартном бланке Р11001 (приказ № ММВ-7–6/25@ от 25.01.2012). Оно состоит из страниц 1 и 2, заполняемых для всех форм создания общества без исключения, а также листов, обозначенных буквами от «А» до «Н», часть которых для создания ООО заполнять не надо.

Для заполнения формы используется шрифт CourierNew размером 18 пикселей чёрного цвета.

С 2016 года в оформление заявления введены некоторые поправки, заключающиеся в следующем:

  • установлен строгий порядок написания сокращений;
  • появился штрих-код;
  • указаны правила переноса строк;
  • коды по ОКВЭД 2 указываются только в виде четырёхзначных цифр без названия вида деятельности;
  • обязательно вписывается ИНН;
  • заявление, подаваемое лично учредителем, у нотариуса не заверяется.

Подписывается заявление на листе «Н» при подаче в налоговый орган или у нотариуса, если документы подаёт не учредитель, а его доверенное лицо.

На страницах 1 и 2 указываются основные сведения о создаваемом обществе: название, юридический адрес, размер уставного капитала.

Листы А, Б, В, Г служат для фиксации данных об учредителях. Если учредители физические лица, то используется лист «В». Для юридических лиц заполняется лист «А», когда учредитель российский, или «Б», если учредителем является иностранная фирма. На каждого учредителя лист оформляется отдельно по числу учредителей.

Следует отметить, что когда учредителями являются одновременно юридические и физические лица, то в листах «А» и «В» указываются их доли в уставном капитале в простых дробях. Если учредители только юридические или физические лица, то их доли фиксируются в десятичных дробях.

И также довольно удобным новшеством является возможность подавать заявление в электронном виде, заполнив специальную форму на сайте ФНС. В этом случае нотариус может заверить подписи учредителей своей электронной подписью. Теперь необязательно самостоятельно сшивать подаваемые в налоговую инспекцию документы. Эту работу выполнит налоговый работник.

Оформить заявление можно как самостоятельно, так и с помощью программного обеспечения на сайте ФНС. Для самостоятельного заполнения можно скачать форму Р11001 в удобном формате Word или Excel.

Оформление квитанции на оплату государственной пошлины за регистрацию

За регистрацию ООО необходимо оплатить государственную пошлину в размере 4 тыс. руб. В Налоговом кодексе РФ (ст. 338.18) записано, что эта оплата производится учредителями в равных долях. То есть при четырёх учредителях каждый уплачивает по одной тысяче рублей, а если, например, их двое, то на каждого приходится две тысячи рублей. Практика уплаты одним из учредителей всей суммы считается неправильной. По этому поводу есть указание ФНС (№ 03–05–06–03/32177 от 08.08.2013) о том, что каждый учредитель оплачивает свою долю госпошлины самостоятельно и от своего имени.

При оплате госпошлины необходимо учитывать следующие нюансы:

  • оплата производится после подписания протокола общего собрания, дата платежа не должна быть раньше даты подписания документа;
  • если после оплаты госпошлины с подачей документов на регистрацию ничего не вышло, то оплаченную сумму можно вернуть на протяжении трёх лет;
  • в случае когда подача регистрационных документов затянулась, и за время уплаты госпошлины её размер увеличился, то возникшую разницу необходимо доплатить, исходя из нового размера госпошлины на дату подачи документов на регистрацию.

Квитанцию на государственную пошлину можно заполнить:

  • в банке;
  • на почте;
  • прямо в налоговой инспекции;
  • онлайн.
Образец квитанции оплаты государственной пошлины за регистрацию ООО

Реквизиты для оплаты государственной пошлины за регистрацию ООО можно узнать на сайте ФНС или позвонив в ИФНС

Формирование квитанции онлайн можно на сайте ФНС с помощью специального сервиса «Уплата госпошлины». На этом сайте можно распечатать квитанцию, заполненную в автоматическом режиме, и потом оплатить её в любом банке.

Ещё удобнее заплатить госпошлину через интернет с помощью безналичной электронного платежа. Начиная с 2014 года, действует приказ Минфина № 139н от 11.03.2013, согласно которому налоговая инспекция обязана при оплате госпошлины в электронном виде самостоятельно ознакомиться с фактом оплаты в информационной системе о государственных платежах.

Видео: всё о регистрации ООО

Учредительные документы юридических лиц

Учредительные документы — это пакет бумаг, который является юридической основой деятельности организации, определяет её правовой статус. Согласно определению, зафиксированному в статье 52 ГК РФ, правовой основой деятельности, осуществляемой юридическими лицами, являются следующие документы:

  • устав;
  • учредительный договор;
  • специальный федеральный закон.

При этом важно учесть следующие правила:

  1. Устав является обязательным учредительным документом для всех форм юридических лиц (в том числе — для ООО).
  2. Учредительный договор в качестве учредительного документа применяется для хозяйственных товариществ.
  3. Специальный федеральный закон действует только для государственных корпораций.

Согласно статье 52 ГК РФ, устав — это локальный нормативный акт, определяющий правовое положение ЮЛ и регулирующий отношения между участниками и самим юридическим лицом. Устав вступает в силу с момента регистрации самого ЮЛ. Учредительный договор — это консенсуальный гражданско-правовой договор, регулирующий отношения между учредителями в процессе создания и деятельности ЮЛ.

При создании ООО только одним основателем место учредительного договора занимает решение о создании общества, подписанное единственным учредителем и заверенное у нотариуса.

Если следовать букве закона, то к учредительным документам не относятся такие важные бумаги, как лист записи ЕГРЮЛ и свидетельство о постановке на налоговый учёт. Они просто подтверждают, что предприятие прошло регистрацию и может действовать на законных основаниях. На практике лист записи и свидетельство о постановке на учёт наравне с уставом и договором являются обязательными документами, удостоверяющими факт регистрации организации.

Лист записи ЕГРЮЛ

Лист записи ЕГРЮЛ содержит номер ОГРН, коды ОКВЭД и другую информацию об организации

Оформление устава общества

Устав регламентирует деятельность предприятия. Этот документ определяет взаимодействие между участниками общества, их права и обязанности. Важной составной частью устава являются статьи, касающиеся изменений положений самого устава. Устав утверждается одновременно с решением об учреждении общества и составляется перед оформлением учредительного договора.

Устав определяет правила существования предприятия и для его разработки мало быть только хорошим предпринимателем, но также нужно обладать обширными юридическими знаниями. Для составления устава можно привлечь опытного юриста, но значительно дешевле использовать уже имеющиеся наработки в виде стандартных уставов. Как раз использование в качестве образцов устава предприятий уже прошедших регистрацию является наиболее популярным решением. Такой шаблон устава в формате Word можно скачать здесь.

Типовой устав ООО содержит следующие основные пункты:

  1. Название.
  2. Юридический адрес.
  3. Намечаемые виды предпринимательской деятельности.
  4. Порядок управления обществом с точным указанием иерархии управляющих органов.
  5. Состав и величина уставного капитала в денежном, имущественном и других измерениях.
  6. Права и обязанности участников.
  7. Условия выхода участников из общества и перехода их долей.
  8. Распределение прибылей между участниками.
  9. Условия хранения документации.

И также имеются жёсткие правила документального оформления устава. Их главные требования можно сформулировать следующим образом:

  1. Документ прошивается и нумеруется. При этом счёт страниц начинается с титульного листа, но номер страницы проставляется только на следующей странице, «2».
  2. На обороте последней страницы документа указывается количество пронумерованных и прошитых страниц, подпись руководителя с указанием Ф.И.О. и проставляется печать общества.
  3. Обязательно должна быть изготовлена копия устава, прошитая и оформленная в точности как оригинал. Только в отличие от него, последний пломбирующий лист копии не подписывается руководителем.
Титульный лист устава ООО

На титульном листе устава ООО необходимо проставить подпись учредителей и печать общества

Оформление учредительного договора

Договор об учреждении ООО (ранее назывался учредительным договором) составляется на основании п. 1 ст. 89 ГК РФ. Собственно, теоретически, единственным учредительным документом с 2009 года является устав. Учредительный договор не входит в состав документов, подаваемых в налоговую инспекцию для регистрации ООО.

Однако на практике без заключения учредительного договора обойтись невозможно. Необходимость его составления вызвана следующими причинами:

  1. Обязанность заключать учредительный договор закреплена в ст. 89 ГК РФ и в ст.11 закона об ООО.
  2. Здесь указываются полные наименования юридических и физических лиц, являющихся учредителями ООО. В уставе образца 2017 года такие сведения указывать не надо.
  3. Договор является юридическим основанием при продаже, наследовании, дарении доли в компании, которое подтверждает право собственности конкретного лица.
  4. Здесь устанавливается порядок внесения уставного капитала. Правда, общие правила фиксируют продолжительность этого периода четырьмя месяцами, но в договоре могут быть указаны и другие сроки. И также здесь прописываются штрафные санкции за нарушение этих сроков.
Образец Договора об учреждении ООО

Договор об учреждении общества (ранее назывался «учредительный договор») – это соглашение, которое заключают между собой учредители ООО

Следует отметить, что учредительный договор при единственном учредителе не заключается. В этом случае учредитель не имеет партнёров и ему не с кем договариваться.

Документы, подаваемые в налоговую инспекцию на регистрацию ООО

Пакет документации подаваемой на регистрацию ООО включает три основных документа:

  1. Заявление на регистрацию, составленное на стандартном бланке Р11001.
  2. Устав.
  3. Протокол общего собрания с решением об организации предприятия. В случае с единственным учредителем вместо этого протокола предоставляется решение об учреждении фирмы.

А также к этим основным документам в зависимости от конкретных обстоятельств прилагается ряд следующих документов:

  1. Чеки или квитанции об уплате государственной пошлины. Желательно, чтобы от каждого учредителя имелся отдельный документ об оплате.
  2. Документы, подтверждающие право предприятия на юридический адрес. Обычно в стандартный комплект входят:
  • гарантийное письмо от собственника нежилого помещения;
  • договор аренды нежилого помещения с правом регистрации адреса местонахождения;
  • акт приёма-передачи помещения;
  • свидетельство, подтверждающее право собственности на нежилое помещение.
Образец гарантийного письма арендодателя

В гарантийном письме юридическое или физическое лицо гарантирует, что готово сдать в аренду принадлежащие ему на законных основаниях площади, как только ООО пройдёт государственную регистрацию

Документы, выдаваемые ИФНС для подтверждения регистрации

В настоящее время налоговая инспекция, в которую подаются документы на регистрацию ООО, обязана их обработать в течение трёх рабочих дней. Если к предъявленной документации не было замечаний, то по истечении этого периода на руки заявителю или его доверенному лицу выдаются следующие три документа:

  1. Лист записи ЕГРЮЛ на стандартном бланке Р50007.
  2. Свидетельство о постановке на учёт.
  3. Экземпляр устава с отметкой налоговой инспекции.

С начала 2017 года привычное всем свидетельство о государственной регистрации отменяется. Вместо него выдаётся лист записи из Единого госреестра.

Бланк Лист записи ЕГРЮЛ

С 2017 года прежнее свидетельство о регистрации отменено, вместо него выдаётся лист записи ЕГРЮЛ

И также упрощается вид свидетельства о постановке на учёт. Теперь это не «красивый» документ на фирменном бланке жёлтого цвета, а обычный стандартный лист «А4», на котором стоит скреплённая печатью подпись начальника ИФНС.

Первые шаги после регистрации

Получив регистрационные документы, необходимо сразу же приступить к налаживанию правовых, хозяйственных и кадровых вопросов созданного на бумаге общества.

Во-первых, необходимо заключить трудовое соглашение с директором. Решение о его утверждении директором уже прописано в протоколе общего собрания, а теперь нужно издать приказ о его назначении и подписать с ним трудовой договор. Если учредитель общества только один и он назначает директором самого себя, то придётся подписывать трудовой договор с самим собой. Директор, не подписавший договор, лишает себя права на зарплату и социальные выплаты.

Во-вторых, в течение 30 дней после регистрации необходимо определиться с системой налогообложения. На протяжении этого периода подаётся заявление на переход к упрощённой системе налогообложения (УСН), единому налогу на вменяемый доход (ЕНДВ) или единому сельскохозяйственному налогу (ЕСХН). В противном случае предприятие автоматически становится плательщиком общей системы налогообложения (ОСНО).

В третьих, желательно не затягивать с открытием счёта в банке. Для ООО счёт в банке является не только инструментом предпринимательской деятельности, но и обязательным условием работы. Без счёта в банке невозможно оплачивать налоги и осуществлять расчёты с другими юридическими лицами.

В-четвёртых, обязанностью учредителей является внесение своих долей уставного фонда на протяжении четырёх месяцев со дня регистрации. Минимальная сумма уставного фонда, составляющая 10 тыс. руб., вносится только в денежной форме. Если уставом общества оговорена сумма, превышающая минимальное значение, то она может быть внесена как деньгами, так и имуществом или ценными бумагами.

В-пятых, необходимо организовать бухгалтерский учёт. Здесь есть такие варианты:

  • ведение бухгалтерии самостоятельно или с помощью онлайн-сервиса типа 1С–предприниматель;
  • аутсорсинг, когда бухгалтерский учёт ведёт специализированная компания;
  • наём штатного бухгалтера или бухгалтеров.
Главный бухгалтер

Опытный бухгалтер способен помочь руководителю ООО в решении большинства финансовых проблем

В-шестых, необходимо набрать штат работников и оформить с ними трудовые отношения. Если количество работников не превышает 35 человек, то с ними выгоднее заключить не бессрочный договор, а на определённый срок. И также необходимо вовремя сдать в налоговую инспекцию отчёт о среднесписочной численности работников. Этот отчёт подаётся, даже если наёмных работников пока нет. Срок сдачи отчёта — не позднее 20 числа месяца, следующего за месяцем регистрации предприятия.

В-седьмых, для предприятий, работающих по направлениям, перечисленным в ст. 8 закона № 294-ФЗ от 26.12.08, необходимо направлять уведомление о начале своей деятельности. В этот список попадает большинство предприятий, так как он включает такие виды деятельности, как торговля, транспортировка пассажиров и грузов, производство стройматериалов и другие популярные виды бизнеса. Такое уведомление в зависимости от вида деятельности направляется в Роспотребнадзор, Ространснадзор, Роструд и другие федеральные службы.

В этих пунктах перечислены самые неотложные вопросы, которые встают после регистрации перед абсолютным большинством предприятий. Возможно, что одновременно с ними придётся в срочном порядке решать и другие организационно-правовые проблемы. Например, если адрес, по которому работает часть работников, не совпадает с юридическим адресом, то нужно будет зарегистрировать филиал. И также, если вид деятельности предприятия относится к лицензионному виду, то необходимо заняться получением на него лицензии.

На первый взгляд кажется, что список документации, необходимой для регистрации ООО, ограничивается тремя или четырьмя документами и поэтому их сбор и оформление не представляет особого труда. Однако при более детальном рассмотрении приходится констатировать, что эта процедура имеет массу нюансов, отнимает много времени и требует приложения немалых усилий и знаний.