Автор: Илья ЛаптевЮридические вопросы24 мая 2017

Смена учредителя в ООО в большинстве случаев происходит вследствие отчуждения доли в уставном фонде. Но вне зависимости от оснований, изменение учредителей сопровождается внесением корректировок в учредительные документы и требуют пошаговой инструкции к реализации по новым требованиям и правилам.

Обратите внимание!

* В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
* Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

* Задайте вопрос через форму (внизу статьи), либо через онлайн-чат .

* Позвоните на горячую линию: Москва и Область - +7(499)350-80-29 Санкт-Петербург и область - +7(812)627-15-64

Смена учредителя — возможные варианты реализации

Открытое общество с ограниченной ответственностью нередко претерпевает изменения, влекущие за собой необходимость смены учредителя. Правом выхода из состава учредителей обладает каждый член ООО при следующих условиях:

  • Собственное желание.
  • Наличие такого права, зафиксированного в контракте (ст.26 ФЗ №14 и ст.94 ГК РФ).

Этот процесс происходит по таким этапам:

  • Выход учредителей.
  • Приём новых учредителей открытого общества.

Пример заявления участника «Общества с ограниченной ответственностью» из состава учредителей:

Пример заявления участника «Общества с ограниченной ответственностью» из состава учредителей

Стандартная форма для заполнения

Смена учредителей производится либо с участием нотариуса, либо без него.

Реестр регистрации предприятий

Электронная форма для заполнения

Процедура выхода с нотариальным заверением

Если вместо выходящего участника из компании на его место приходит другой, которому первый продал свою часть УК, сделка требует нотариального заверения. Фактически в компании происходит купля-продажа, поэтому без участия нотариуса процедура будет недействительной.

Нотариального заверения требует договор купли-продажи, а также документы для налоговой инспекции после совершения сделки:

  • Письменное согласие супруга или супруги на продажу доли компании, копия брачного контракта или документ о его отсутствии.
  • Заявление всех учредителей компании об отказе собственного права о преимуществе покупки доли ООО.

Пример заявления об отказе от реализации преимущественного права покупки доли:

Пример заявления об отказе от реализации преимущественного права покупки доли

Требуется для свершения законной продажи

Перед продажей своей части стороннему лицу, необходимо предложить ее юридическому лицу, которым является ООО или всем остальным участникам. Цена предложения неизменна для «своих» и для третьих лиц.

Процедура требует строгого соблюдения: направляется письменная оферта с ценами и всеми условиями. В течение месяца участники ООО принимают решение по поводу предложения продажи доли. Когда отдельные участники отказались, компания может выкупить данную часть УК у участника, пожелавшего выйти.

Закон допускает покупку предлагаемой доли не всеми, а несколькими учредителями, причём распределением долей они занимаются самостоятельно.

Если нет претендентов на покупку части УК, участник продаёт её другому лицу, который после покупки вводится в состав учредителей компании.

Если желающий продать свою часть нарушил закон, не предложив остальным участникам воспользоваться преимущественным правом выкупить его долю, они могут подать исковое заявление о данном нарушении. Это можно осуществить в течение 3-х месяцев от момента совершения незаконной сделки.

Схема выхода учредителя из «ООО»:

Схема выхода учредителя из «ООО»

Пошаговая бизнес-схема

Выход учредителя ООО без нотариуса

Учредитель, пожелавший оставить свою долю в пользу компании, может выйти из неё, совершение такой сделки не нуждается в участии нотариуса. Данная процедура требует, чтобы перед этим в состав ООО вошёл новый учредитель, внёс свою долю в УК. После этого предыдущий участник может осуществить выход, согласно уставным условиям, и получить номинальную стоимость своей доли.

Когда в состав учредителей компании вводится новый представитель (условия процедуры изложены в уставе), соотношение акций изменяются, ведь УК пополняется взносом входящего. В связи с этим необходимо провести собрание учредителей, обсудить перераспределение и внести изменения в учредительные документы. Новый представитель указывает в заявлении о вхождении в компанию сумму своего взноса, желаемый долевой процент в УК, сообщает о процедуре и дате внесения. Данное заявление является основой для вынесения окончательного решения.

Учредитель, имеющий намерение выйти из состава компании, подаёт заявление на имя генерального директора ООО. После принятия документа, доля данного участника переходит компании, а заявитель получает номинальную стоимость доли. Она может быть как в денежном выражении, так и в качестве имущества.

Особенности выплаты части УК

Выходящий из состава общества имеет право на получение номинальной стоимости своей доли в течение 3-х месяцев после даты выхода. Сумма должна быть прямо пропорциональна проценту УК. При расчёте в натуральном выражении, требуется письменное согласие бывшего участника. Услуги компании не могут быть объектом выплаты доли УК.

Пример выплаты:

Активы компании составляют 280 000 руб., размер УК 10 000 руб. Прежний учредитель имел 25% акций. Значит, при выходе он должен получить 70 000 руб. Эта сумма является равной долей активов.

Пошаговый процесс выхода учредителей

Чтобы смена учредителей проходила в правовом поле, следует соблюсти последовательность действий:

1 шаг. Решение о приёме новых учредителей

Желающие стать учредителями компании обращаются с заявлением, подготовленным в свободном формате. Как говорилось выше, после принятия данного документа проводится собрание, выносится решение о судьбе заявителя. Если оно решается положительно, значит, вносятся изменения в устав, связанные с пополнением уставного капитала и соотношение долей учредителей.

С желающим выйти (при условии, что он не единственный учредитель) обстоит дело следующим образом: ему достаточно написать заявление. Решение о его выходе принимать нет необходимости. Выход единственного участника возможен только при условии, если он продаёт все акции (100%) другому участнику.

2 шаг. Документы для нового главы

В ФНС необходимо зарегистрировать факт увеличения размера УК, с учётом взноса нового участника.

Для введения представителя компании понадобятся следующие документы:

  • Форма Р13001. Этот бланк на нескольких страницах является заявлением с просьбой зарегистрировать изменения в уставной документации юридического лица. Подпись считается действительной при нотариальном заверении.
  • Составление протокола собрания членов компании. Он содержит решение о вхождении участника, а также полную информацию об утверждении изменений в уставной документ, соотношениях долей всех учредителей.
  • Заявление претендента.
  • Устав (новая редакция) с указанием новых параметров УК.
  • Платёжное поручение об уплате государственной пошлины (дата, подпись указанного в документе лица). Желательно оставить при себе копию квитанции.
  • При подаче документов через доверенное лицо необходима доверенность.
  • Если взнос имеет неденежное выражение, необходимо предоставить заключение независимого эксперта об оценке вклада.
  • Документ, подтверждающий внесение всей суммы взноса. Он может быть внесён не сразу в полном размере, а по частям в течение 6 месяцев от момента принятия решения.
  • Платёжный документ, подтверждающий оплату госпошлины в размере 800 руб.

Следует знать, что подпись гендиректора компании на форме Р13001 должна быть заверена нотариально, для этого нужны следующие документы:

  • Справка из ЕГРЮЛ (действительна в течение 5-ти дней). Необходимо заранее уточнить, есть ли необходимость в той выписке или нотариус может её взять в режиме онлайн во время визита клиента.
  • Копия списка учредителей ООО.
  • Официальный документ о регистрации компании.
  • Документ об учёте в ФНС.
  • Свидетельство о правомерности полномочий руководителя (копия трудового контракта, распоряжения о назначении).
  • Паспорт гендиректора.

Сведения о местонахождении предприятия:

Сведения о местонахождении предприятия

Электронная форма Р13001

3 шаг. Пакет документов для ФНС

Способы подачи документации в налоговую инспекцию для регистрации внесённых изменений существуют следующие:

  1. Гендиректор лично сдаёт пакет документов инспектору ФНС. По доверенности это может сделать доверенное лицо.
  2. Воспользоваться официальным сайтом ФНС. При наличии электронной подписи (ЭПЦ), можно отправить все документы в электронном формате по электронной почте.
  3. Заказным письмом (приложить опись вложенных документов) по обычной почтовой связи.

Инспектор налоговой службы даёт расписку подателю документов об их принятии.

4 шаг. Получение новых документов

Процедура внесения изменений требует времени, для ФНС отведено для этого 5 дней. После её завершения выдаются следующие бумаги:

  • Свидетельство об изменениях в ЕГРЮЛ.
  • Устав компании (новая редакция).

Данные документы можно забрать лично, а также получить по обычной почтовой связи (форму получения необходимо уточнить в заявлении). При получении следует сверить данные, и в случае неточности возвратить для их устранения.

5 шаг. Документация о выходе

Следует подготовить заявление для ФНС по форме Р14001 с нотариально заверенной подписью руководителя компании. Для проведения процедуры понадобятся:

  • Заявление (форма р14001) о выходе учредителя с нотариально заверенной подписью.
Заявление (форма р14001) о выходе учредителя с нотариально заверенной подписью

Стандартная форма р14001

  • Протокол собрания членов общества. Если учредитель в единственном лице, понадобится его собственное решение о судьбе УК.
  • Доверенность для доверенного лица, если в ФНС будет обращаться не гендиректор.

Остальные действия идентичны тем, которые предпринимаются при вхождении нового учредителя.

Протокол общего собрания учредителей:

Протокол общего собрания учредителей

Обязательно с подписью председателя и секретаря

6 шаг. Сообщение об изменениях для банка и партнёров

Как только будут получены новые документы из ФНС, необходимо подготовить уведомление для банка. Потребуется также заранее просмотреть ковенанты по контрактам со всеми партнёрами, чтобы затем их оповестить о произошедших изменениях. Уведомлять следует только тех контрагентов, в договорах с которыми предусмотрены подобные условия.

Смена единственного учредителя и утверждение нового

Поэтапный процесс аналогичен изложенному выше. Также нужна документация, содержащая заявление об изменениях по форме Р13001 и Р14001 с подписями, заверенными нотариусом. Что касается протокола собрания, в этом случае потребуется единоличное решение самого учредителя. Этот документ составляется в двух экземплярах и содержит исчерпывающую информацию, связанную с предстоящими изменениями в структуре компании. Вся необходимая документация подаётся в ФНС, после чего через несколько дней оттуда приходит уведомление о регистрации внесённых изменений.

Для регистрации введённого учредителя компании снова собираются документы, после того, как получена выписка из Единого реестра об изменениях (выхода прежнего учредителя).

Процедура вхождения единственного нового учредителя по методике такая же, как и при наличии нескольких учредителей, с той лишь разницей, что вместо протокола подаётся решение руководителя.

Как утверждается новый гендиректор

Вместе со сменой учредителей может происходить и смена руководства. Этот процесс предусматривает следующие действия:

  1. При единоличном представительстве, учредитель принимает собственное решение и передаёт полномочия другому руководителю. В компании с несколькими участниками после введения новых учредителей проводится собрание, на котором снимается прежний гендиректор и назначается новый.
  2. Подготовка выписки из Единого реестра юрлиц.
  3. Собирается документация: заявление (Ф Р14001), протокол собрания о передаче полномочий гендиректора, соответствующий приказ, новая редакции Устава.
  4. Нотариальное заверение документов.
  5. Зарегистрировать документы в ФНС. Чтобы избежать штрафа в размере 5 000 руб. необходимо все это совершить в течение 3-х дней от момента смены гендиректора.
  6. Сообщение о регистрации нового директора приходит в течение недели.
  7. Необходимо уведомить банк о смене гендиректора, изменить лицевого счета юрлица.

Участники и учредители: в чём разница

Этот вопрос нередко возникает у тех, кто привык досконально во всём разбираться, особенно, если кто-то собирается стать учредителем компании. Ответ достаточно прост: физические и юрлица в момент учреждения ООО именуются учредителями. После того, как компания зарегистрирована, можно применять понятие участники. Иными словами, эти два понятия практически идентичны.

Участниками или учредителями могут быть как резиденты, так и нерезиденты.

Стоит заметить, что, несмотря на законное разрешение свободного выхода из ООО, в уставе компании могут быть приняты некоторые ограничения. Например, никому не выходить из состава учредителей в течение первого года работы. Такие условия принимаются на момент становления предприятия, с целью сохранения целостности уставного капитала, в интересах всех участников ООО.

У человека, далёкого от юриспруденции и норм действующего законодательства, могут возникнуть сложности при смене учредителя ООО. Но если следовать всем шести этапам и все делать правильно, то данная процедура не займёт больше трёх дней и позволит сэкономить 10–15 тыс.руб. на работе специализированной фирмы.

Илья Лаптев
Специалист в области маркетинга, финансов и трудового права.
Подробнее